Spirit Airlines, Inc. heeft vandaag bevestigd dat JetBlue Airways een ongevraagd bod is begonnen om alle uitstaande gewone aandelen van Spirit te verwerven voor $30 per aandeel in contanten en een verzoek bij volmacht tegen de fusieovereenkomst van Spirit met Frontier Group Holdings, Inc., moedermaatschappij van Frontier Airlines, Inc.
In overeenstemming met zijn fiduciaire plichten en toepasselijke wetgeving, en in overleg met externe financiële en juridische adviseurs, zal de Raad van Bestuur van Spirit (de "Raad") het bod van JetBlue zorgvuldig beoordelen om de handelwijze te bepalen die volgens hem in het beste belang is van Spirit en zijn aandeelhouders. Aandeelhouders van Spirit worden dringend verzocht om op dit moment geen actie te ondernemen met betrekking tot het JetBlue-aanbestedingsbod, in afwachting van de evaluatie van het bod door de Raad.
Spirit is van plan zijn aandeelhouders binnen tien werkdagen op de hoogte te stellen van het formele standpunt van de Raad van Bestuur met betrekking tot het JetBlue-aankoopbod door de aandeelhouders van Spirit ter beschikking te stellen en bij de Securities and Exchange Commission (de "SEC") een verzoek-/aanbevelingsverklaring op Schema 14D-9 in te dienen. . Toepasselijke effectenwetten verhinderen dat Spirit verdere opmerkingen maakt met betrekking tot het bod van JetBlue of de voorwaarden daarvan tot nadat Schedule 14D-9 is ingediend bij de SEC.
Op 2 mei 2022 kondigde Spirit aan dat zijn raad van bestuur unaniem heeft vastgesteld dat de ongevraagde voorstellen die in maart en april 2022 van JetBlue zijn ontvangen, geen 'superieur voorstel' vormen zoals gedefinieerd in de fusieovereenkomst van Spirit met Frontier, omdat het vaststelde dat de voorgestelde transactie was redelijkerwijs niet kan worden voltrokken.
Barclays en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseurs van Spirit, en Debevoise & Plimpton LLP en Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseurs.
WAT U UIT DIT ARTIKEL MOET NEMEN:
- Consistent with its fiduciary duties and applicable law, and in consultation with outside financial and legal advisors, the Spirit Board of Directors (the “Board”) will carefully review JetBlue’s tender offer to determine the course of action that it believes is in the best interests of Spirit and its stockholders.
- Spirit intends to advise its stockholders of the Board’s formal position regarding the JetBlue tender offer within ten business days by making available to Spirit stockholders and filing with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) a solicitation/recommendation statement on Schedule 14D-9.
- today confirmed that JetBlue Airways has commenced an unsolicited tender offer to acquire all outstanding shares of Spirit’s common stock for $30 per share in cash and a proxy solicitation opposing Spirit’s merger agreement with Frontier Group Holdings, Inc.
