LATAM verlengt zijn loyaliteitsprogramma Multiplus niet

LATAM Airlines Group SA heeft vandaag aangekondigd dat haar geconsolideerde dochteronderneming TAM Linhas Aereas SA (“LATAM Airlines Brazil”) niet van plan is om haar operationele overeenkomst met Multiplus SA (“Multiplus”), haar partner van de loyaliteitscoalitie, na 31 december te verlengen of te verlengen. 2024. Tegelijkertijd kondigde LATAM Airlines Brazil het voornemen aan om aan te bieden om alle gewone aandelen in Multiplus te verwerven die de gelieerde ondernemingen van LATAM momenteel niet bezitten, en om vervolgens Multiplus van de B3 Novo Mercado in Brazilië te schrappen en de registratie te annuleren.

Achtergrond

Sinds de bedrijfscombinatie van LAN en TAM in 2012 hebben de gelieerde ondernemingen van LATAM Airlines Group twee afzonderlijke en verschillende frequent flyer-programma's uitgevoerd.

• In Brazilië wordt LATAM Fidelidade (het oude programma van TAM) beheerd door Multiplus SA - een afzonderlijke, onafhankelijk beheerde Braziliaanse onderneming - onder het 15-jarige exclusieve contract tussen TAM Linhas Aereas en Multiplus dat van kracht is sinds 1 januari 2010. LATAM heeft indirect een belang van 72.7% in Multiplus; de rest zweeft in de B3 Novo Mercado in Brazilië sinds de beursintroductie van 2010 –voorafgaand aan de bedrijfscombinatie van LAN en TAM– onder de ticker MPLU3.

• Los daarvan is LATAM Pass - de erfenis opvolger van LAN's LAN Pass-programma - het leidende frequent flyer-programma in de meeste Spaanstalige markten van LATAM. LATAM Pass is volledig eigendom van en wordt intern beheerd door LATAM, en heeft momenteel 14.7 miljoen abonnees.

LATAM Airlines Brazil is de grootste luchtvaartmaatschappij in Brazilië, met bijna 40% meer beschikbare stoelkilometers (ASK's) en bijna zes keer meer internationale ASK's dan de grootste concurrent in het land, en toegang tot LATAM's toonaangevende Zuid-Amerikaanse netwerk, versterkt door bilaterale overeenkomsten met internationale partnerluchtvaartmaatschappijen en sterke banden met de oneworld-alliantie. Als gevolg hiervan biedt LATAM Airlines Brazil het meest uitgebreide beloningsaanbod van luchtvaartmaatschappijen voor frequent flyers op de Braziliaanse markt.

Ondanks de gecoördineerde inspanningen van LATAM, LATAM Airlines Brazil en Multiplus was deze inherente productkracht echter niet voldoende om het leiderschap van Multiplus in de steeds competitievere Braziliaanse markt voor loyaliteitspunten te versterken. Ondanks verschillende wijzigingen in het Contract die tot doel hebben het concurrentievermogen te herstellen (waaronder, zo recent als dit jaar, gemiddelde verlagingen van 5% in binnenlandse ticketprijzen en 2% in internationale ticketprijzen aangeboden aan Multiplus), is het marktaandeel van Multiplus niet verbeterd.

Als gevolg hiervan heeft LATAM Airlines Brazil vandaag de Raad van Bestuur van Multiplus meegedeeld dat het niet van plan is om het Contract na 31 december 2024 te verlengen of te verlengen. In de toekomst is LATAM Airlines Brazil van plan om zijn frequent flyer programma intern te beheren. het beschermen van de passagiersopbrengsten van de luchtvaartmaatschappij en het verkrijgen van volledige flexibiliteit bij het beheer van haar inkomstenstrategie.

In deze context heeft LATAM Airlines Group, om de overgangskosten en wrijving voor alle belanghebbenden tot een minimum te beperken, besloten om LATAM Airlines Brazil te ondersteunen bij het nastreven van de volledige overname van Multiplus. LATAM Airlines Group en LATAM Airlines Brazil zijn van mening dat dit de meest haalbare oplossing is voor de huidige uitdagingen van Multiplus (die zouden verergeren na het einde van het contract) en de impact op de minderheidsaandeelhouders van Multiplus tot een minimum beperkt. Bovendien stelt deze transactie LATAM Airlines Brazil in staat om de voordelen voor alle passagiers van LATAM Airlines Group te vergroten.

Het frequent flyer-programma is een strategische troef voor de luchtvaartgroep en een belangrijke bron van waarde die LATAM onderscheidt van andere luchtvaartmaatschappijen. De overname van Multiplus en de volledige integratie ervan in het LATAM-netwerk zal, samen met LATAM Pass, creëren wat volgens LATAM-schattingen het vierde grootste frequent flyer- en loyaliteitsprogramma ter wereld zal zijn (gemeten naar ledenbestand), en zal de relatie van de LATAM Group met 21.1 miljoen leden bij Multiplus. De punten en inwisselingsvoordelen van Multiplus-leden blijven intact en de commerciële partners van Multiplus zullen profiteren van verbeterde klantenwerving, -behoud en -aandeel.

Deze transactie zal naar verwachting aanzienlijke voordelen opleveren voor LATAM Airlines Brazil en LATAM, waaronder efficiëntie synergieën, incrementele passagiersinkomsten, waardecreatie door CRM en data-analyse, versterkte merkconsistentie en positionering, evenals een verbeterde, vereenvoudigde ervaring voor Multiplus-leden.

De beslissing van LATAM Airline Brazil is in overeenstemming met recente transacties in de branche en met de strategie van interne frequent flyer-bedrijfsmodellen van de grootste wereldwijde luchtvaartmaatschappijen, waaronder de oneworld-partners van LATAM.

De transactie

De transactie omvat een openbaar biedingsproces (het "Bod") door LATAM Airlines Brazil voor het equivalent van ongeveer 27.3% van het uitstaande kapitaal van Multiplus (de free float die wordt aangehouden door openbare minderheidsinvesteerders), en de daaropvolgende annulering van de registratie. van Multiplus als een beursgenoteerd bedrijf in de CVM - de Braziliaanse effectenregelgever - en schrapping van Multiplus uit het noteringssegment Novo Mercado (de "Schrapping van de notering"), in overeenstemming met Braziliaanse bedrijfs- en effectenwet- en regelgeving.

De timing van de lancering van het Bod is onderhevig aan de voorafgaande goedkeuring van de nodige regelgevende documentatie door de CVM. LATAM Airlines Brazil verwacht deze documentatie begin oktober in te dienen.

Zodra het bod is gelanceerd, zal LATAM Airlines Brazil in staat zijn om het bod succesvol te verklaren en door te gaan met de schrapping van de notering, na het bereiken van ten minste tweederde acceptatie van degenen die hun aandelen hebben geregistreerd voor het bod, zoals bepaald in CVM Instructie 361. Om snel de verwachte synergieën te benutten, is het de bedoeling van LATAM Airlines Brazil om Multiplus kort na het voltooien van het proces van schrapping van de notering samen te voegen met LATAM Airlines Brazil.

LATAM Airlines Brazil heeft een voorgenomen aankoopprijs aangekondigd van R $ 27.22 per aandeel, wat overeenkomt met de naar dividend gecorrigeerde, naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van Multiplus over de afgelopen 90 handelsdagen. De voorgenomen aankoopprijs vertegenwoordigt een premie van 11.6% ten opzichte van de aandelenkoers van R $ 24.40 van Multiplus bij het sluiten van de huidige markt en impliceert een geschatte totale aankoopprijs van R $ 1.2 miljard (~ US $ 289 miljoen) voor de volledige vrij verhandelbare aandelen van 27.3% van Multiplus. .

LATAM Airlines Group zal vandaag (woensdag 5 september 2018) een teleconferentie houden om meer informatie te geven over deze aankondiging. De oproep vindt plaats om 1 uur ET (2 uur in Santiago en Sao Paulo). Inbel- en webcastinformatie is als volgt: