Air Canada en Transat beëindigen voorgenomen overnameovereenkomst

• Voorgestelde overname van Transat door Air Canada geannuleerd
• Air Canada en Transat hadden in juni 2019 oorspronkelijk overeenstemming bereikt over de overname
• De voorwaarden zijn in 2019 gewijzigd en in 2020 herzien vanwege de ernstige economische impact van de COVID-19-pandemie

Air Canada en Transat AT Inc. hebben vandaag aangekondigd dat ze wederzijds zijn overeengekomen om de Arrangement Agreement voor de voorgenomen overname van Transat door Air Canada te beëindigen.

Air Canada en ligstoel had oorspronkelijk in juni 2019 overeenstemming bereikt over de overname, waarvan de voorwaarden vervolgens in augustus 2019 werden gewijzigd en vervolgens in oktober 2020 werden herzien als gevolg van de ernstige economische impact van de COVID-19-pandemie.

Zoals eerder bekendgemaakt, was de overname afhankelijk van de goedkeuring van verschillende regelgevende instanties, waaronder de Europese Commissie (“EC”). Om aan die essentiële voorwaarde te voldoen, heeft Air Canada een aanzienlijk pakket corrigerende maatregelen aangeboden en verbeterd, dat verder ging dan de commercieel redelijke inspanningen die Air Canada op grond van de Arrangement Agreement nodig had en wat traditioneel door de EG werd aanvaard in eerdere fusiezaken van luchtvaartmaatschappijen. Na recente besprekingen met de EC is echter duidelijk geworden dat de EC de overname niet zal goedkeuren op basis van het momenteel aangeboden remediepakket.

Na zorgvuldige overweging is Air Canada tot de conclusie gekomen dat het verstrekken van aanvullende, zware maatregelen, die mogelijk nog steeds geen EG-goedkeuring opleveren, het vermogen van Air Canada om internationaal te concurreren aanzienlijk in gevaar zou brengen, wat een negatieve invloed zou hebben op klanten, andere belanghebbenden en toekomstige vooruitzichten bij het herstel en de wederopbouw van de impact van de COVID-19-pandemie. Vooral in deze uitdagende omgeving is het essentieel dat Air Canada zich concentreert op het creëren van de optimale omstandigheden voor volledig herstel door al zijn belangrijkste sterke punten en activa te behouden en te benutten, inclusief de sterke werknemerscultuur.

Zowel Air Canada als Transat zijn overeengekomen om de Arrangement Agreement met Air Canada te beëindigen door Transat een beëindigingsvergoeding van $ 12.5 miljoen te betalen, en met Transat is niet langer verplicht om Air Canada enige vergoeding te betalen indien Transat betrokken zou zijn bij een andere overname of vergelijkbare transactie in de toekomst.