GOL legt het voorstel voor een bedrijfsfusie voor aan de Raad van Bestuur van SMILES

Auto Draft
GOL legt een voorstel voor een bedrijfsfusie voor aan de Raad van Bestuur van SMILES
Avatar van Harry Johnson
Geschreven door Harry Johnson

Braziliaans GOL Linhas Aéreas Inteligentes SA op de markt aangekondigd, in overeenstemming met artikel 156, paragraaf 4, van wet nr. 6.404 / 76 en CVM-regel nr. 358 van 3 januari 2002, het volgende:

Corporate Fusievoorstel

GOL, samen met Gol Linhas Aéreas SA, stuurde vandaag een brief naar de Raad van Bestuur van Smiles Fidelidade SA met de mededeling van haar voorstel voor een fusie van de twee belangrijkste operationele dochterondernemingen van GOL.

De Fusie, indien geïmplementeerd, zal resulteren in de migratie van de aandeelhouders van SMILES die ervoor kiezen om dit te doen naar de gecombineerde aandeelhoudersbasis van GOL en SMILES, en de terugbetaling in contanten door GOL van de aandelen van degenen die ervoor kiezen om niet te migreren. Indien het voorstel wordt aanvaard, in overeenstemming met de voorgestelde voorwaarden van de Fusie, zal elk gewoon aandeel van SMILES de houder ervan het recht geven om aan het einde van de Fusie een vergoeding te ontvangen van (a) 0.825 preferente aandelen van GOL voor elk gewoon aandeel van SMILES (de "Wisselverhouding“), Of (b) R $ 22.32 in contanten voor elk gewoon aandeel van SMILES, of, alternatief (c) een combinatie van preferente aandelen van GOL en contanten door het aantal gewone aandelen van SMILES te specificeren dat voor elk type vergoeding moet worden ontvangen. De aandeelhoudersverkiezingen zullen zodanig worden aangepast dat geen enkele individuele aandeelhouder meer dan 80% van de vergoeding in preferente aandelen van GOL of contanten ontvangt. De ruilverhouding vertegenwoordigt een premie van ongeveer 26.3% boven de 30-dagen naar volume gewogen gemiddelde koers omwisselverhouding van de twee bedrijven.

Uiteindelijk zal, waar van toepassing, de Fusie ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van GOL en SMILES.  

Fusie en haar doelstellingen

De Fusie zou resulteren in de combinatie van de twee operationele dochterondernemingen van GOL, waarbij de waarde voor alle aandeelhouders wordt gemaximaliseerd door de zakelijke doelstellingen van beide entiteiten op elkaar af te stemmen, het voortdurende concurrentievermogen van de luchtvaartmaatschappij en het loyaliteitsprogramma te waarborgen, de corporate governance te vereenvoudigen en de gecombineerde kapitaalstructuur te versterken. , en het verminderen van operationele, administratieve en financiële kosten, en het verminderen van belastinginefficiënties.

GOL is van mening dat, hoewel de afzonderlijke aandeelhoudersstructuur van SMILES en GOL in het verleden beide entiteiten heeft geprofiteerd - en sinds de beursintroductie aanzienlijke opbrengsten heeft opgeleverd voor de aandeelhouders van SMILES - veranderingen in de concurrentiedynamiek van zowel de luchtvaartmaatschappij als de loyaliteitsmarkten, onlangs versneld en versterkt door de effecten van de pandemie, een afbouw van deze structuur noodzakelijk maken en hun belangen van de werkmaatschappijen permanent op één lijn brengen om het concurrentievermogen en de levensvatbaarheid van beide bedrijven op lange termijn te waarborgen.

Vanaf vandaag is SMILES het enige beursgenoteerde loyaliteitsprogramma van een luchtvaartmaatschappij. Na de recente re-integratie van Life Miles in Avianca, de onderhandelde aankoop van Club Premier door Aeromexico, de aankoop van Aeroplan door Air Canada en de aankoop van Multiplus door LATAM, is SMILES nu het enige frequent flyer-programma in Amerika dat los staat van de sponsorluchtvaartmaatschappij. De toegenomen concurrentie op de creditcardmarkt, het vergroten van het concurrentievermogen van niet door de luchtvaartmaatschappij gesponsorde loyaliteitsprogramma's en de versterking van de banden tussen de twee belangrijkste concurrenten van GLA en de twee belangrijkste concurrenten van SMILES, waaronder hun codeshare-overeenkomst, stellen SMILES voor aanzienlijke concurrentie-uitdagingen, aangezien concurrerende frequent flyer-programma's waarschijnlijk zijn toegang hebben tot een grotere voorraad zitplaatsen en bestemmingen en daardoor aantrekkelijker zijn voor consumenten en bankpartners. Bovendien stelt de integratie van luchtvaartmaatschappijen en loyaliteitsprogramma's door de belangrijkste concurrenten van SMILES en GOL hen in staat om vrij en dynamisch aanbiedingen en producten binnen elke markt te ontwerpen en te ontwikkelen om efficiënt en winstgevend te reageren op snel veranderende omgevingen, een kritische flexibiliteit die wordt belemmerd door de afzonderlijke aandeelhouder van GOL en SMILES. basis en door de operationele overeenkomststructuur.

Ten slotte, hoewel GLA goed gepositioneerd is om uit de crisis te komen met een groter marktaandeel vanwege het kostenstructuurvoordeel, is de integratie van SMILES en de bijbehorende loyaliteitskasstromen in één kapitaalstructuur van cruciaal belang om te zorgen voor voortdurende herinvestering in de luchtvaartmaatschappij en in het loyaliteitsprogramma.

Hoewel GOL meedogenloos en met succes heeft samengewerkt met al zijn belanghebbenden om ervoor te zorgen dat de GOL-groep voldoende liquiditeit behoudt tijdens de pandemie, zijn schuldaflossingsschema opnieuw in evenwicht brengt, met de nadruk op het behoud van banen van hoogopgeleide en getrainde professionals, en het opnieuw profileren van zijn leaseverplichtingen voor vliegtuigen , en het versterken van commerciële relaties met zijn belangrijkste zakenpartners - het herstel van GOL's aanbod van stoelen en vluchten naar pre-pandemische volumes is van cruciaal belang voor het herstel van de zakelijke dynamiek en volumes van SMILES, en deze investering kan niet worden volgehouden zonder afstemming. De symbiotische aard van het luchtvaart- en frequent flyer-programma maakt het inherent uitdagend om individueel te streven naar aandeelhoudersrendementen die in strijd zijn met het succes van de hele groep.

Als zodanig is GOL er stellig van overtuigd dat de Fusie de groep de nodige synergieën en coördinatieniveaus biedt die nodig zijn om optimaal te kunnen blijven navigeren in de onzekere marktomstandigheden die de reisindustrie beïnvloeden, en uiteindelijk de hoogste waarde voor de aandeelhouders van GOL en SMILES genereert.

Als gevolg van de omstandigheden van de pandemie hebben GOL en GLA de Raad van Bestuur van SMILES op de hoogte gebracht van hun voornemen om alle analyses en onderhandelingen met betrekking tot het Voorstel binnen 30 dagen af ​​te ronden, en om de aandeelhoudersvergaderingen van zowel GOL als SMILES te houden die beraadslagen over de Fusie die op of voor 18 januari 2020 moet worden gedagvaard.

De gedetailleerde voorwaarden van de transactie zullen worden gespecificeerd in het Protocolo de Incorporação (Fusieovereenkomst), dat te zijner tijd zal worden bekendgemaakt, samen met de informatie voorzien in CVM-regel nr. 565 van 15 juli 2015. GOL zal bewaren haar aandeelhouders en de markt op de hoogte gebracht van de Fusie, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving.

Over de auteur

Avatar van Harry Johnson

Harry Johnson

Harry Johnson is de opdrachtredacteur geweest voor eTurboNews voor meer dan 20 jaar. Hij woont in Honolulu, Hawaii, en komt oorspronkelijk uit Europa. Hij geniet van het schrijven en verslag doen van het nieuws.

Delen naar...